WAS SIE ÜBER DIE GMBH UND
DIE ORGANE DER GMBH WISSEN SOLLTEN
DIE GMBH
GmbH ist die Abkürzung für Gesellschaft mit begrenzter Haftung. Eine GmbH ist eine sogenannte „Juristische Person“ und hat somit Rechte, Pflichten und ist rechtsfähig.
Man unterscheidet zwischen natürlichen Personen (Menschen) und juristischen Personen (Rechtsformen wie zum Beispiel eine GmbH). Da eine GmbH keine natürliche Person ist, bedarf sie verschiedener Organe, welche für die GmbH und in der GmbH handeln.
Das Gesellschaftsvermögen haftet für die Verbindlichkeiten der GmbH. Eröffnet die Geschäftsführung allerdings nicht rechtzeitig ein Insolvenzverfahren, kann es zu einer persönlichen Haftung der Geschäftsführung kommen.
DIE ORGANE DER GMBH UND IHRE AUFGABEN
Die Organe der GmbH machen diese überhaupt erst handlungsfähig. Man unterscheidet außerdem zwischen verpflichtenden Organen einer GmbH, fakultativen (freiwilligen) Organen der GmbH und Organen, welche nur unter einer bestimmten Voraussetzung verpflichtend ist.
Die Organe der GmbH:
Geschäftsführer*in (verpflichtendes Organ)
Generalversammlung (verpflichtendes Organ)
Aufsichtsrat (ab einer Mitarbeiterzahl von 500 ein verpflichtendes Organ)
Beirat (ein fakultatives Organ)
Abschlussprüfer*in (unter bestimmten Voraussetzungen ein verpflichtendes Organ
WISSENSWERTES
ÜBER DIE VERSCHIEDENEN
ORGANE EINER GMBH
Die verschiedenen Organe der GmbH sind zunächst die Geschäftsführung
und die Gesellschafterversammlung. Verfügt eine GmbH über mehr als 500 Arbeitnehmer, ist ein Aufsichtsrat ein weiteres verpflichtendes Organ.
Der Geschäftsführer oder die Geschäftsführerin der GmbH muss zwingend eine natürliche Person, also ein Mensch sein. Diese Person muss voll handlungsfähig und geschäftsfähig sein. Der Geschäftsführer oder die Geschäftsführerin muss nicht zwingend Gesellschafter*in der GmbH sein und wird durch die Generalversammlung bestellt. Handelt es sich um einen Gesellschafter oder eine Gesellschafterin der GmbH, so wird die Bestellung häufig im Gesellschaftsvertrag vorgenommen. Diese Bestellung kann jederzeit aus wichtigem Grund widerrufen werden.
Die Geschäftsführung der GmbH ist für die Vertretung nach außen hin und für die Geschäftsführung nach innen verantwortlich und nach außen hin uneingeschränkt vertretungsfähig. Dies kann auch nicht durch einen Gesellschafterbeschluss oder den Gesellschaftsvertrag eingeschränkt werden. Die Generalversammlung der GmbH und auch (unter Umständen) der Aufsichtsrat einer GmbH können der Geschäftsführung Weisungen erteilen.
Bei der GmbH ist es möglich, dass mehr als ein/e Geschäftsführer*in eingesetzt wird. Nach außen hin können mindestens zwei oder aber alle Geschäftsführer*innen die GmbH durch eine Einzelvertretungsbefugnis oder eine Gesamtvertretungsbefugnis vertreten. Dies bedarf entsprechender Regelungen.
Sämtliche Gesellschafter*innen der GmbH bilden gemeinsam die Generalversammlung. Mindestens ein Mal im Jahr muss eine ordentliche Generalversammlung, welche durch die Geschäftsführung einberufen wird, stattfinden.
Die Generalversammlung hat außerdem ein Weisungsrecht der Geschäftsführung gegenüber, anders als bei einer Aktiengesellschaft. Zu den Aufgaben der Generalversammlung zählt unter anderem Folgendes:
- Bestellung der Geschäftsführung
- Abberufung der Geschäftsführung
- Entlastung der Geschäftsführung
- Änderung des Stammkapitals
- Änderungen im Gesellschaftsvertrag
- Verteilung der Bilanzgewinne
- die Feststellung und die Prüfung des Jahresabschlusses
Ab einer Mitarbeiterzahl von 300, einem Stammkapital ab 70.000 € und ab 50 Geschäftsführer*innen ist der Aufsichtsrat ein verpflichtendes Organ der GmbH. Ansonsten kann er freiwillig eingerichtet werden. Er übt eine Kontrollfunktion gegenüber der Geschäftsführung aus und erhält von dieser verpflichtend regelmäßige Berichterstattung zur Geschäftsentwicklung. Der Aufsichtsrat ist der Geschäftsführung gegenüber nur weisungsbefugt, wenn dies im Gesellschaftsvertrag steht oder es einen entsprechenden Gesellschafterbeschluss dazu gab.
Die Gesellschafter*innen wählen die Abschlussprüfer*innen der GmbH, der Aufsichtsrat muss einen Vorschlag für diese Wahl unterbreiten. Die Abschlussprüfer*innen als Organ der GmbH müssen nur dann gewählt werden, wenn die GmbH einen Aufsichtsrat aufgrund gesetzlicher Vorschriften hat. Kleine Gesellschaften mit begrenzter Haftung sind also nicht dazu verpflichtet.
Die Gesellschafter*innen wählen die Abschlussprüfer*innen der GmbH, der Aufsichtsrat muss einen Vorschlag für diese Wahl unterbreiten. Die Abschlussprüfer*innen als Organ der GmbH müssen nur dann gewählt werden, wenn die GmbH einen Aufsichtsrat aufgrund gesetzlicher Vorschriften hat. Kleine Gesellschaften mit begrenzter Haftung sind also nicht dazu verpflichtet.
